什麼是新加坡VCC投資基金？（五）

2025/02/12

文章標題

可變公司 (VCC) 和控股公司 (Holding Company) 雖然都是公司結構，但它們的設計目的、運作方式以及法律地位都存在顯著的資本差異。更清楚地理解這兩種結構特性及應用場景：

VCC架構：
專為基金管理設計，用於投資資金的集中管理、營運和分配。
核心目的是提供靈活的資本結構和法律，支持多種投資策略和資產類別的管理（如股票、房地產、私募股權、對沖基金等）。
適合資金池的運作及眾多投資人的參與。

控股公司：
用於擁有和控制其他子公司的股權。
核心目的是實體資產控股、公司治理和稅務優化，通常不直接從事商業活動。
適合管理企業集團和多個下屬企業的資產與股權。

VCC架構：
是一家基金專用公司，具有法人資格。
繖形結構，允許在一個VCC下設立多個子基金（子基金），每個支持子基金資產與股票隔離，但不具備獨立法人資格。
受新加坡《VCC法案》或類似基金管理法規管轄。

控股公司：
是一個普通公司結構，具有法人資格。
下級 (Subsidiaries) 是獨立的法人實體，由控股公司直接持股控制。
通常受公司法規約束，沒有針對控股公司設計的特殊法規。

VCC架構：
資本是「可變」的，增資和減資非常靈活，摒棄公司法中繁瑣的資本減少程序。
資本結構可依子基金的需求隨時調整，並與資產價值掛鉤 (如基於淨資產價值NAV)。

控股公司：
資本結構是「固定」的，增資或減資需經過公司法規定的程序，較為繁瑣。
資本漲幅主要由股東決議驅動，並非直接與控股資產的價值掛鉤。

VCC架構：
傘形結構下的子基金之間資產與資產完全隔離，即使一個子基金破產也不會影響其他子基金或VCC本體。
適合需要高度隔離的多元資產管理。

控股公司：
母公司與子公司之間在法律上是獨立的，子公司的資產與股權不會直接影響母公司或其他子公司。但控股公司可能因安全、資金流動或控制義務而承擔一定的連帶責任。

VCC架構：
每個子基金都可以被視為獨立的稅務實體，並享有獨立的稅務優惠。
在新加坡等地，VCC可享有稅務稅收，並針對不同子基金進行彈性的稅務規劃。

控股公司：
母公司與下屬公司的稅務處理是獨立的，但控股公司可以透過稅收收入或資本利得稅務優惠。
邊境稅務規劃相對於當地稅務政策制定。

VCC架構：
揭露公開股東名冊或子基金的資產細節，向監管機構提交內部數據，投資人隱私保護更強。
吸引高淨值人士 (HNWI) 和專業投資者。

控股公司：
通常需要公開披露公司結構和子公司的股權信息，披露要求如下。
適合對商業活動要求高的公司集團。

VCC架構
投資基金管理：支持多元化的投資策略，如對沖基金、私募股權基金、家族基金等。
國際化營運：利用稅務優惠和靈活的架構，適合跨國資金管理。
資產隔離需求：適合需要高度隔離的多資產投資或風險管理情境。

控股公司：
企業集團控股：適用於擁有全部下屬企業集團，用於統一股權管理。
資產持有與管理：適合將資產集中在一個實體內進行持有和稅務最佳化。
股權投資：適用於控股和參股投資的企業。

法律上：
子基金不是獨立的法人實體，而是VCC法人實體內部的一部分。
因此，VCC作為一個整體，對子基金擁有完全的法律控制權，所有的管理與運作最終以VCC的法律地位為基礎。

營運上：
子基金的目標投資、資金運作、資產管理等，通常由基金管理人或投資顧問根據子基金的章程或投資協議進行管理，但這些管理行為仍需遵循VCC的總體規定。
VCC董事會對子基金的運作有最終監督權。

VCC對子基金的控制權主要透過以下方式體現：
(1)資產管理與投資策略：
子基金的投資目標、投資範圍和風險管理架構等，通常在子基金的設立文件或投資協議中明確規定。
雖然子基金運作相對獨立，但最終由VCC整體負責，任何重大決策都需要VCC的批准。

(2)基金管理人：
VCC通常會委任專業的基金管理公司來經營子基金，基金管理人的資格和變更由VCC董事會決定。
這意味著VCC透過選擇基金管理人對子基金的運作進行間接控制。